Junta General Extraordinaria

TALLERES MERCIER S. A.

 

Junta General Extraordinaria de Accionistas.

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad, se convoca a los Sres. Accionistas a la Junta General Extraordinaria, que tendrá lugar en la sede social, calle Argualas s/n 50012 Zaragoza, en primera convocatoria, a las trece horas del día 27 de junio de 2019; y si procediera, en segunda convocatoria a la misma hora y en el mismo lugar, al día siguiente, para deliberar y tomar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

 

Orden del Día

Primero.-  Aprobación de la fusión por absorción entre la sociedad Talleres Mercier S.A. y Mercier Ingeniería y Fabricaciones S.L.U de conformidad con el proyecto común de fusión publicado en la página web de Talleres Mercier, S.A. y depositado en el Registro Mercantil de Zaragoza por Mercier Ingeniería y Fabricaciones S.L.U .

 

Segundo.- Aprobación, como Balance de fusión, del cerrado al 31 de diciembre de 2018.

A los efectos de lo dispuesto por el artículo 40 de la Ley de modificaciones estructurales de las sociedades de capital, se informa que:

1º.- Las sociedades partícipes de la fusión son Talleres Mercier, S.A., sociedad absorbente, con domicilio social en Zaragoza, calle Argualas, s/n, N.I.F. núm. A50004431, inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza al tomo 1251, folio 179, hoja núm. Z-6221, inscripción 1ª y Mercier Ingeniería y Fabricaciones, S.L.U., sociedad absorbida, con domicilio social en Zaragoza, calle Argualas, nº 3, N.I.F. núm. B99084782, inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza, al tomo 3306, folio 9, hoja núm. Z-39727, inscripción 1ª.

2º.- Se consideran balances de fusión los balances cerrados a 31 de diciembre de 2018 de Talleres Mercier, S.A. y Mercier Ingeniería y Fabricaciones, S.L.U. formulados por el consejo de administración de Talleres Mercier, S.A. y por el administrador único de Mercier Ingeniería y Fabricaciones, S.L.U.

3º.- El balance de fusión de Talleres Mercier, S.A. ha sido verificado por los auditores de cuentas.

4º.- No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la sociedad absorbida por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por dichos conceptos.

5º.- No existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital.

6º.- No se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración de las sociedades que participan en la fusión.

7º.- Dado que en la operación proyectada no intervendrán expertos independientes  conforme  al  apartado  1,  2º  del  artículo  49  de  la  LME,  no  procederá  la atribución a los mismos de ventaja alguna.

8º.- Las operaciones de la sociedad absorbida se entenderán realizadas, a efectos contables, por la sociedad absorbente con efectos a partir del 1 de enero de 2019.

9º.- Al tratarse de una absorción no se constituirá una nueva sociedad resultante de la fusión y los estatutos sociales de la sociedad absorbente no resultarán modificados como consecuencia de la misma.

10º.- Talleres Mercier, S.A., como sociedad absorbente, quedará subrogada en los derechos,  obligaciones laborales y de Seguridad Social de Mercier Ingeniería y Fabricaciones, S.L.U., incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiere adquirido la sociedad absorbida.

11º.- La fusión proyectada se notificará a los trabajadores y a los organismos públicos que resulten procedentes.

12º.- No se producirán cambios en la estructura del Órgano de Administración de la sociedad absorbente en cuanto a su distribución por géneros.

13º- La fusión no tendrá incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

14º.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto  sobre  Sociedades, en  la operación de fusión se aplicará el régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores regulado en el Capítulo VII del Título VII de la citada Ley.

Se efectuará la oportuna comunicación a la Administración Tributaria en tiempo y forma, de acuerdo con lo dispuesto en la LIS y su normativa de desarrollo.

15ª.- El día 10 de abril de 2019 han sido insertados en la página web de Talleres Mercier, S.A., con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, el Proyecto Común de Fusión, las cuentas anuales y los informes de los auditores de cuentas de los cuatro últimos ejercicios, los estatutos sociales vigentes, la identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

 

Tercero.- Redacción, lectura y aprobación, si procede, del Acta de esta sesión.

A los efectos establecidos en la  Ley de Sociedades de Capital, se notifica que los señores Accionistas podrán obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la  Junta Extraordinaria.

 

Zaragoza, 24 de Abril de 2019.- El Secretario del Consejo de Administración, Agustín Giménez Baratech.”